Artikel 1 Definities
- Besloten Vennootschap Incircular B.V. (hierna: Incircular) is een besloten vennootschap die zich ten doel stelt het ontwikkelen, produceren en verkopen van op eiwitten gebaseerde reagentia.
- In deze Algemene voorwaarden wordt onder “Opdrachtgever” verstaan: de rechtspersoon of het samenwerkingsverband van rechtspersonen of de namens deze handelende tussenpersoon of vertegenwoordiger die gebruikt maakt van de Diensten van Incircular en Incircular de opdracht geeft Diensten te verlenen zoals bedoeld in lid 4 van dit artikel.
- In deze Algemene voorwaarden wordt onder “Overeenkomst” verstaan: de rechtsbetrekking tussen Incircular en Opdrachtgever, een en ander in meest ruime zin.
- In deze Algemene voorwaarden wordt onder “Diensten” verstaan: alle door Incircular en/of door haar ingeschakelde derden aan Opdrachtgever geleverde producten en diensten, onder andere inhoudende het ontwikkelen en verkopen van op eiwitten gebaseerde reagentia, alsmede alle andere door Incircular ten behoeve van Opdrachtgever verrichte werkzaamheden, van welke aard ook, verricht in het kader van een opdracht, waaronder begrepen werkzaamheden die niet op uitdrukkelijk verzoek van Opdrachtgever worden verricht.
- In deze Algemene voorwaarden wordt onder “Website” verstaan: de Website incircular.com.
Artikel 2 Toepasselijkheid van de Algemene voorwaarden
- De Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle tussen Opdrachtgever en Incircular gesloten Overeenkomsten waarbij Incircular Diensten aanbiedt of producten levert.
- Afwijkingen van de Algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien uitdrukkelijk en schriftelijk met Incircular overeengekomen.
- Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
- De Algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende of gewijzigde opdrachten van Opdrachtgever.
Artikel 3 De Overeenkomst
- Opdrachtgever kan contact opnemen met Incircular via de Website, e-mail of telefoon voor een van de aangeboden Diensten. Incircular zal met Opdrachtgever overleggen omtrent zijn verwachtingen en kan daarna een offerte opmaken die per brief of per e-mail verstuurd zal worden. De Overeenkomst komt pas tot stand door ondertekening van de offerte of middels een opdrachtbevestiging.
- Als Incircular een bevestiging naar Opdrachtgever stuurt, is die beslissend voor de inhoud en uitleg van de Overeenkomst, onder voorbehoud van kennelijke verschrijvingen. Incircular kan niet aan zijn aanbod worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat het aanbod, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
- Indien Opdrachtgever aantekeningen maakt of reacties geeft op de offerte van Incircular dan maken zij geen deel uit van de Overeenkomst, tenzij Incircular deze schriftelijk bevestigt.
- Een opdracht door Opdrachtgever waaraan geen schriftelijke offerte vooraf is gegaan, behoeft schriftelijke aanvaarding door Incircular.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst
- Incircular zal zich inspannen de Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, alsmede zoveel mogelijk overeenkomstig de schriftelijk vastgelegde afspraken, uit te voeren.
- Incircular heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
- Bij het inschakelen van derden zal Incircular de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en bij de selectie van deze derden, zoveel als dit in de relatie tot Opdrachtgever redelijkerwijs mogelijk en gebruikelijk is, met Opdrachtgever overleggen. De kosten van het inschakelen van deze derden komen voor rekening van Opdrachtgever, en zullen door Incircular worden doorbelast aan Opdrachtgever.
- De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Incircular aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Incircular worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Incircular zijn verstrekt, heeft Incircular het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
- De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat Incircular zijn Diensten tijdig en deugdelijk kan verrichten. Indien Opdrachtgever zijn afspraken hieromtrent niet nakomt, is hij gehouden de hieruit voortvloeiende schade te vergoeden.
- Indien voor de uitvoering van Diensten een termijn is overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Incircular hiervan schriftelijk in gebreke te stellen. Incircular dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de Overeenkomst.
Artikel 5 Wijziging van de Overeenkomst
- Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, zullen Incircular en Opdrachtgever tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan.
- Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, is er sprake van een aanvullende opdracht. Over deze aanvullende opdracht zal vooraf een aparte afspraak over de honorering worden gemaakt. Zonder aanvullende offerte gelden de oorspronkelijke voorwaarden, waarbij de extra Diensten tegen het gebruikelijke tarief betaald worden.
- Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde Overeenkomst levert geen wanprestatie van Incircular op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.
- Wijzigingen in de oorspronkelijk gesloten Overeenkomst tussen Incircular en Opdrachtgever zijn pas geldig vanaf het moment dat deze wijzigingen door middel van een aanvullende of gewijzigde Overeenkomst zijn aanvaard door beide partijen. Deze wijziging geschiedt schriftelijk.
Artikel 6 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de Overeenkomst
- Incircular is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, dan wel dat Incircular goede grond heeft te vrezen dat de Opdrachtgever in die verplichtingen zal tekortschieten.
- Voorts is Incircular bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet kan worden gevergd.
- Indien de Opdrachtgever zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Incircular gerechtigd de Overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wel tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
Artikel 7 Annulering
Annulering van de Overeenkomst na ondertekening van de offerte is niet mogelijk.
Artikel 8 Kosten, honorering en betaling
- Alle genoemde bedragen in de offerte zijn in euro’s en exclusief BTW tenzij anders vermeld.
- Incircular heeft het recht om kennelijk foutieve verschrijvingen in de prijsopgave te herstellen.
- Tussentijdse prijswijzigingen worden doorberekend aan Opdrachtgever.
- Betaling geschiedt via factuur.
- Alle facturen dienen te worden betaald met inachtneming van een betalingstermijn van 30 dagen, tenzij een andere termijn is overeengekomen.
- De Opdrachtgever heeft de plicht om onjuistheden in de vermelde of verstrekte betaalgegevens onverwijld aan Incircular mede te delen.
- Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat daarvoor verdere ingebrekestelling is vereist. De Opdrachtgever is alsdan de wettelijke rente verschuldigd. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
- Indien Incircular besluit een vordering wegens niet-betaling van één of meer niet-betaalde facturen langs gerechtelijke weg te incasseren, is Opdrachtgever, naast de verschuldigde hoofdsom en de in lid 7 van dit artikel genoemde rente, tevens gehouden alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten te vergoeden. De vergoeding van gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten wordt vastgesteld conform het alsdan geldende Besluit dat ziet op vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
- Het staat Incircular vrij om pas over te gaan tot levering van de Diensten zolang Opdrachtgever de opeisbare vordering overeenkomstig lid 7 van dit artikel niet heeft voldaan.
Artikel 9 Levering
- De levertermijn wordt bepaald in overleg met opdrachtgever.
- Indien levering niet binnen deze termijn geschiedt, meldt Opdrachtgever dit aan Incircular. Incircular zal er zorg voor dragen dat levering zo snel mogelijk geschiedt, tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet mogelijk is.
- Het niet-tijdig leveren van Incircular is geen geldige reden voor de ontbinding van de Overeenkomst.
- Alle transportrisico’s komen voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 10 Garanties
Incircular geeft geen garanties omtrent de geleverde Diensten.
Artikel 11 Aansprakelijkheid
- De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het aandragen van correcte en representatieve gegevens en informatie die nodig zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst. Incircular is niet aansprakelijk voor schade, onder anderen op basis van een verkeerde bestelling, indien Opdrachtgever onjuiste, niet-representatieve of irrelevante gegevens heeft verstrekt.
- De levertermijn als genoemd in artikel 9 lid 1 van deze Algemene voorwaarden kan slechts bij benadering worden opgegeven. Ofschoon steeds getracht zal worden de levertermijn na te komen, is Incircular nimmer aansprakelijk voor de gevolgen van overschrijding van de aldaar genoemde termijn. Overschrijding van de termijn geeft Opdrachtgever geen recht de Producten of Diensten te annuleren, of de ontvangst of betaling van de Producten of Diensten te weigeren, noch is Incircular enige vergoeding verschuldigd jegens Opdrachtgever.
- Incircular is niet aansprakelijk voor fouten of nalatigheden van door haar ingeschakelde derden. Door gebruik te maken van de Diensten van Incircular, verleent de Opdrachtgever de bevoegdheid aan Incircular om, als een door Incircular ingeschakelde derde zijn aansprakelijkheid wil beperken, die aansprakelijkheidsbeperking mede namens de Opdrachtgever te aanvaarden.
- Incircular is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder maar niet uitsluitend begrepen gevolgschade.
- Incircular is niet aansprakelijk voor eventuele verschrijvingen op de Website.
- Incircular is niet aansprakelijk voor het niet of niet tijdig voldoen aan de verplichtingen, voortvloeiend uit de Overeenkomst, in geval dit veroorzaakt wordt door overmacht als bedoeld in artikel 13 van deze Algemene voorwaarden.
- De Opdrachtgever vrijwaart Incircular voor aanspraken van derden, van welke aard ook, die verband houden met de Diensten.
- Indien Incircular aansprakelijk wordt gehouden, zal zij uitsluitend aansprakelijk zijn voor directe schade die daadwerkelijk door de Opdrachtgever is opgelopen, betaald of geleden is vanwege een aantoonbaar tekortschieten van de verplichtingen van Incircular met betrekking tot haar Diensten.
- De aansprakelijkheid van Incircular is beperkt tot het door de verzekeraar gedekte en uitgekeerde bedrag. Indien de verzekeraar niet tot uitkering overgaat, dan wel indien Incircular niet is verzekerd, is de aansprakelijkheid beperkt tot het door Opdrachtgever betaalde bedrag.
- De beperking van de aansprakelijkheid zoals beschreven in dit artikel geldt niet indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Incircular.
- Deze bepaling sluit geen aansprakelijkheid uit voor zover aansprakelijkheid bij wet niet mag worden beperkt of uitgesloten.
Artikel 12 Overmacht
- Onder overmacht wordt verstaan, alle van buiten komende oorzaken, buiten wil of toedoen van Incircular, waardoor tijdige, volledige of juiste nakoming van de Overeenkomst niet meer mogelijk is.
- Onder overmacht zoals in het vorige lid bedoeld, wordt mede verstaan, maar is niet beperkt tot: niet-nakoming van een derde, ziekte van personeel van Incircular zelf of een derde, abnormale weersomstandigheden, storingen in water- en energieleveringen, stakingen, ernstige storingen in de systemen van Incircular, brand, overstromingen, natuurrampen, rellen, oorlog of anderszins binnenlandse onrusten.
- In geval van overmacht wordt nakoming van de Overeenkomst opgeschort zolang de overmacht aanhoudt.
- Indien de overmacht langer dan één maand aanhoudt, zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder tussenkomst van de rechter te ontbinden. In een dergelijk geval zal Incircular overgaan tot terugbetaling van eventueel betaalde bedragen, met daarop in mindering gebracht alle kosten die Incircular heeft gemaakt met betrekking tot de Overeenkomst.
Artikel 13 Vertrouwelijkheid van gegevens
- Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Incircular kan hieraan niet worden gehouden indien de verstrekking van gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor correcte uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 14 Intellectuele eigendom
- Incircular behoudt zich de rechten van intellectueel eigendom voor.
- Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Incircular van gegevens. Opdrachtgever zal Incircular vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.
Artikel 15 Klachtenregeling
Indien Opdrachtgever een klacht heeft dient Opdrachtgever dit schriftelijk te zenden aan info@incircular.com.
Artikel 16 Identiteit van Incircular
- Incircular is bij de KvK geregistreerd onder nummer 81853408 en draagt btw-identificatienummer NL862244894B01. Incircular is gevestigd aan De Boelelaan 1108, 1081 HZ Amsterdam.
- Incircular is per e-mail te bereiken via info@incircular.com, middels de Website incircular.com en telefonisch op +31 20 59 8834.
Artikel 17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
- Op de rechtsverhouding tussen Incircular en haar Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
- Alle geschillen die tussen Incircular en Opdrachtgever mochten ontstaan worden beslecht door de bevoegde rechter van het Arrondissement Amsterdam.